Взыскание неосновательного обогащения в эквиваленте
Взыскание неосновательного обогащения в эквиваленте
В практике работы хозяйствующих субъектов периодически возникает вопрос о том, допускается ли взыскание неосновательного обогащения в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте.
Стоит отметить, что мнения юристов по данному вопросу разделились на две стороны.
Первая: взыскать можно только то, что получено.
Сторонники данной позиции утверждают о том, что правовая природа неосновательного обогащения не дает права взыскать неосновательное обогащение с учетом эквивалентности, и что неосновательное обогащение может иметь место только в том размере, в котором оно фактически было получено.
Данная позиция основывается на буквальном толковании ст. 971 ГК, в которой указано, что лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 ГК.
Практическим примером утверждающих указанное выше является дело № 21-252015/16, согласно обстоятельств которого между ООО «А» и ООО «В» был заключен договор о разработке технического задания. По условиям договора стоимость результата работы составляла 48 000 долларов США. Оплата производилась в белорусских рублях.
Впоследствии ООО «А» во исполнение договора в течение 3-х месяцев было перечислено в адрес ООО «В» в общей сложности 36 000 долларов США.
Ссылаясь на факт несоответствия результата работ предмету договора и одностороннего отказа от исполнения договора ООО «А» просило взыскать с ООО «В» сумму в размере 53 760 рублей перечисленной в счет оплаты, что составляло в эквиваленте 36 000 долларов США.
Суд установил, что в силу состоявшегося отказа ООО «А» в одностороннем порядке от условий договора, полученные денежные средства в рамках договора являются неосновательным обогащением ООО «В».
При этом, несмотря на то, что договором обязательство было выражено в валюте, суд определил размер полученного неосновательного обогащения как сумму перечисленных денежных средств в валюте платежа, то есть в рублях, и взыскал с ООО «В» сумму 53 760 рублей.
Применение аналогичной позиции встречается также и в спорах по гражданским делам. Например, судебной коллегией по гражданским делам областного суда 21.12.2017 была рассмотрена кассационная жалоба решение районного суда от 23.10.2017 по иску Д. к Б. о взыскании неосновательного обогащения. Решением районного суда от 23.10.2017 постановлено взыскать с Б. в пользу Д. сумму неосновательного обогащения в размере 19 379 рублей.
Вместе с тем судебная коллегия изменила решение суда в данной части придя к выводу, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму 19 379 рублей, эквивалентную на момент предъявления исковых требований 10 000 долларов США, поскольку, как установлено фактически ответчиком была получена денежная сумма 86 900 000 неденоминированных рублей. Наличие между сторонами договоренности о передаче в счет купли-продажи автомобиля денежной суммы, эквивалентной иностранной валюте, которая в силу п. 2 ст. 399 ГК является ничтожной, не влечет выплату денежных средств, являющихся неосновательным обогащением, в сумме, эквивалентной иностранной валюте.
Вторая: взыскать можно в рублях, но с учетом эквивалента.
Сторонники данной позиции утверждают в пользу гибкого толкования положений ст. 298 ГК. В частности, что неосновательное обогащение, как обязательство, может определяться, в том числе как последствия гражданско-правовой сделки, и соответственно последствия такой сделки не ограничиваются объемом полученного (исполненного) исключительно в рублях, допуская при этом возможность определения неосновательного обогащения в валюте договорного обязательства.
В качестве примера может быть дело № 88-17/2016/113А/1205К, по обстоятельствам которого ИООО «С» арендовало у ИП «П» нежилое помещение. Арендная плата определена в размере 3 450,00 евро по курсу в белорусских рублях, установленному Национальным Банком Республики Беларусь на день платежа.
Арендатор 17.01.2014 оплатил арендодателю сумму страхового залога в размере 89 769 000 рублей (до деноминации), эквивалентную 6 900,00 евро на день платежа. Договором также было предусмотрено, что при окончании действия договора и при условии, что арендатор не причинит ущерба, убытков и/или повреждения помещению, страховой залог в размере 6 900,00 евро учитывается в счет арендных платежей за последние 2 месяца аренды.
С 01.02.2015 размер арендной платы был уменьшен до 2 601,5 евро, а с 01.10.2015 1 815,00 евро.
Впоследствии 06.01.2016 арендатор уведомил арендодателя о расторжении договора, а арендодатель зачел внесенный страховой залог (в полном объеме) в счет арендной платы за последние два месяца аренды с 01.01.2016 по 29.02.2016.
Арендатор обратился с иском в суд о взыскании неосновательного обогащения из расчета 2 782,5 евро по курсу на день принятия решения (03.06.2016).
Арендатор обосновывал свою позицию тем, что поскольку с его стороны было исполнение (уплата страхового залога в сумме 6 412,5 евро), но не получено встречное исполнение в виде предоставления в аренду имущества на указанную сумму (6 412,5 евро), то данное обстоятельство с учетом п.4 ст. 423 ГК и пп. 3 ст. 972 ГК влечет неосновательное обогащение арендодателя на сумму неисполненного встречного обязательства, которым является сумма в размере 2 782,5 евро. Поэтому арендатор считал, то если размер арендной платы, с учетом корректировок был уменьшен, то соответственно за два последних месяца аренды арендная плата должна была составлять сумму 3 630,00 евро, а не 6 412,5 евро (6 412,5 – 3 630,00 = 2 782,5).
Суды первой, апелляционной инстанции пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, взыскав с ИП «П» 62 110 932 рублей неосновательного обогащения, что на день вынесения решения (03.06.2016) составило 2 782,5 евро.
Как видим позиции юристов по вопросу взыскания неосновательного обогащения в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, кардинально отличаются. И судя по всему на этот счет нет и окончательного мнения у высшего судебного органа, что порождает негативное явление в виде противоречивой практики.
Вместе с тем автор придерживается сторонников той позиции, согласно которой взысканию в качестве неосновательного обогащения подлежат только те денежные средства и в той валюте, в которой они были получены приобретателем (позиция 1).
Так, действующий правопорядок закрепляет такую возможность, чтобы денежное обязательство уплачивалось в рублях, а размер обязательства определялся по курсу иностранной валюты, другими словами есть валюта обязательства, и есть валюта платежа.
Статья 298 ГК обязывает стороны прийти к соглашению об источнике курса валюты обязательства и дату, на которую он устанавливается. В некоторых случаях источник и дата также могут определяться законодательством.
Таким образом, содержание названной нормы говорит о том, что для того чтобы исполнять денежное эквивалентное обязательство, сторонам об этом необходимо изначально договориться (соглашение, договор).
Следовательно, при неисполнении денежного обязательства одной стороной другая сторона вправе потребовать и впоследствии через суд получить такое исполнение с учетом оговоренной ранее валюты обязательства и валюты платежа.
По смыслу п. 2 ст. 288 ГК неосновательное обогащение является самостоятельным обязательством, основание возникновения которого предусмотрено Главой 59 ГК.
То есть, сам факт возникновения обязательства из неосновательного обогащения говорит нам о том, что все иные обязательства сторон прекращены и не имеют юридической силы.
Неосновательное обогащение как самостоятельный источник возникновения обязательств имеет такой же самостоятельный механизм его использования, который императивно определен в ст. 971 ГК, и выход из-под действия указанной нормы со ссылкой на условия договорного обязательства (условия об эквивалентности) недопустим.
В противном случае будет иметь место конфликт двух обязательств, а именно между обязательством, возникшим из договора, и обязательством, возникшим из неосновательного обогащения.
Следовательно, размер неосновательно полученных денежных средств не может быть одновременно определен по правилам договорного обязательства, а взыскан исходя из положений о неосновательном обогащении.
Стоит отметить, что согласно судебным правовым позициям по вопросу применения и толкования п. 1 ст. 971, п. 3 ст. 972 ГК имеется следующее суждение.
Суды говорят о том, что в силу названных выше норм неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (дело № 62-12/2019/72А от 9 октября 2019; дело № 61-4/2019/514А/707К от 26 июня 2019; дело № 108-8/2013 от 22 ноября 2013).
Указанное выше подтверждает, что в качестве материально-правового требования (предмета) иска может быть требование к приобретателю о взыскании только полученной суммы в виде неосновательного приобретения (сбережения).
Таким образом, если обязательство, предусматривающее его оплату в рублях по курсу, прекратилось, то это влечет за собой полное освобождение сторон от всех ранее связывавших прав и обязанностей, в том числе и от условия способа и порядка оплаты.
Следовательно, если взыскиваются в качестве неосновательного обогащения денежные средства, которые были получены в рублях, то нет никаких оснований для определения взыскиваемой суммы в иностранной валюте в рублевом эквиваленте.
Аналогичный принцип действует, в случае если денежные средства были получены в иностранной валюте. В таком случае неосновательное обогащение взыскивается также в валюте полученного платежа (Дело № 92-13/2018 от 18.02.2019).
Как видим в настоящее время есть неоднозначность изложенных позиций, как в порядке обоснования, так и в порядке применения судебной практикой.
Хочется верить, что поднятая нами проблема должна быть разрешена, ведь необходимость в формировании решающей и окончательной позиции уже явно назрела.
Соответственно заинтересованным лицам стоит учесть такие рекомендации.
Если политика компании в части договорной работы построена на принципах расчетов, по которым предусмотрены платежи в эквиваленте определенной иностранной валюте, то для минимизации правовой неопределенности и соответствующих рисков в договоре необходимо предусмотреть следующее.
1. Договор должен содержать условие, в котором будет определен перечень случаев относящихся к признакам неосновательного обогащения, например, об излишней оплате товара, работ, услуг; о встречных предоставлениях после расторжения договора в случае их неравноценности; о возврате неотработанного аванса при прекращении договора; и т.п.
2. В договоре необходимо определить порядок и условия возврата полученного, например, указать, что излишне полученные или неотработанные суммы подлежат возврату по установленному курсу на определенную либо определяемую дату.
3. В договоре необходимо предусмотреть условие, согласно которому окончание договора не будет являться основанием для прекращения обязательств сторон по данному договору.
Предложенный алгоритм свяжет стороны обязательства нормами договорного и обязательственного права и положения о неосновательном обогащении к таким отношениям уже применяться не будут.
Стоит отметить, что мнения юристов по данному вопросу разделились на две стороны.
Первая: взыскать можно только то, что получено.
Сторонники данной позиции утверждают о том, что правовая природа неосновательного обогащения не дает права взыскать неосновательное обогащение с учетом эквивалентности, и что неосновательное обогащение может иметь место только в том размере, в котором оно фактически было получено.
Данная позиция основывается на буквальном толковании ст. 971 ГК, в которой указано, что лицо, которое без установленных законодательством или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 978 ГК.
Практическим примером утверждающих указанное выше является дело № 21-252015/16, согласно обстоятельств которого между ООО «А» и ООО «В» был заключен договор о разработке технического задания. По условиям договора стоимость результата работы составляла 48 000 долларов США. Оплата производилась в белорусских рублях.
Впоследствии ООО «А» во исполнение договора в течение 3-х месяцев было перечислено в адрес ООО «В» в общей сложности 36 000 долларов США.
Ссылаясь на факт несоответствия результата работ предмету договора и одностороннего отказа от исполнения договора ООО «А» просило взыскать с ООО «В» сумму в размере 53 760 рублей перечисленной в счет оплаты, что составляло в эквиваленте 36 000 долларов США.
Суд установил, что в силу состоявшегося отказа ООО «А» в одностороннем порядке от условий договора, полученные денежные средства в рамках договора являются неосновательным обогащением ООО «В».
При этом, несмотря на то, что договором обязательство было выражено в валюте, суд определил размер полученного неосновательного обогащения как сумму перечисленных денежных средств в валюте платежа, то есть в рублях, и взыскал с ООО «В» сумму 53 760 рублей.
Применение аналогичной позиции встречается также и в спорах по гражданским делам. Например, судебной коллегией по гражданским делам областного суда 21.12.2017 была рассмотрена кассационная жалоба решение районного суда от 23.10.2017 по иску Д. к Б. о взыскании неосновательного обогащения. Решением районного суда от 23.10.2017 постановлено взыскать с Б. в пользу Д. сумму неосновательного обогащения в размере 19 379 рублей.
Вместе с тем судебная коллегия изменила решение суда в данной части придя к выводу, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму 19 379 рублей, эквивалентную на момент предъявления исковых требований 10 000 долларов США, поскольку, как установлено фактически ответчиком была получена денежная сумма 86 900 000 неденоминированных рублей. Наличие между сторонами договоренности о передаче в счет купли-продажи автомобиля денежной суммы, эквивалентной иностранной валюте, которая в силу п. 2 ст. 399 ГК является ничтожной, не влечет выплату денежных средств, являющихся неосновательным обогащением, в сумме, эквивалентной иностранной валюте.
Вторая: взыскать можно в рублях, но с учетом эквивалента.
Сторонники данной позиции утверждают в пользу гибкого толкования положений ст. 298 ГК. В частности, что неосновательное обогащение, как обязательство, может определяться, в том числе как последствия гражданско-правовой сделки, и соответственно последствия такой сделки не ограничиваются объемом полученного (исполненного) исключительно в рублях, допуская при этом возможность определения неосновательного обогащения в валюте договорного обязательства.
В качестве примера может быть дело № 88-17/2016/113А/1205К, по обстоятельствам которого ИООО «С» арендовало у ИП «П» нежилое помещение. Арендная плата определена в размере 3 450,00 евро по курсу в белорусских рублях, установленному Национальным Банком Республики Беларусь на день платежа.
Арендатор 17.01.2014 оплатил арендодателю сумму страхового залога в размере 89 769 000 рублей (до деноминации), эквивалентную 6 900,00 евро на день платежа. Договором также было предусмотрено, что при окончании действия договора и при условии, что арендатор не причинит ущерба, убытков и/или повреждения помещению, страховой залог в размере 6 900,00 евро учитывается в счет арендных платежей за последние 2 месяца аренды.
С 01.02.2015 размер арендной платы был уменьшен до 2 601,5 евро, а с 01.10.2015 1 815,00 евро.
Впоследствии 06.01.2016 арендатор уведомил арендодателя о расторжении договора, а арендодатель зачел внесенный страховой залог (в полном объеме) в счет арендной платы за последние два месяца аренды с 01.01.2016 по 29.02.2016.
Арендатор обратился с иском в суд о взыскании неосновательного обогащения из расчета 2 782,5 евро по курсу на день принятия решения (03.06.2016).
Арендатор обосновывал свою позицию тем, что поскольку с его стороны было исполнение (уплата страхового залога в сумме 6 412,5 евро), но не получено встречное исполнение в виде предоставления в аренду имущества на указанную сумму (6 412,5 евро), то данное обстоятельство с учетом п.4 ст. 423 ГК и пп. 3 ст. 972 ГК влечет неосновательное обогащение арендодателя на сумму неисполненного встречного обязательства, которым является сумма в размере 2 782,5 евро. Поэтому арендатор считал, то если размер арендной платы, с учетом корректировок был уменьшен, то соответственно за два последних месяца аренды арендная плата должна была составлять сумму 3 630,00 евро, а не 6 412,5 евро (6 412,5 – 3 630,00 = 2 782,5).
Суды первой, апелляционной инстанции пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, взыскав с ИП «П» 62 110 932 рублей неосновательного обогащения, что на день вынесения решения (03.06.2016) составило 2 782,5 евро.
Как видим позиции юристов по вопросу взыскания неосновательного обогащения в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, кардинально отличаются. И судя по всему на этот счет нет и окончательного мнения у высшего судебного органа, что порождает негативное явление в виде противоречивой практики.
Вместе с тем автор придерживается сторонников той позиции, согласно которой взысканию в качестве неосновательного обогащения подлежат только те денежные средства и в той валюте, в которой они были получены приобретателем (позиция 1).
Так, действующий правопорядок закрепляет такую возможность, чтобы денежное обязательство уплачивалось в рублях, а размер обязательства определялся по курсу иностранной валюты, другими словами есть валюта обязательства, и есть валюта платежа.
Статья 298 ГК обязывает стороны прийти к соглашению об источнике курса валюты обязательства и дату, на которую он устанавливается. В некоторых случаях источник и дата также могут определяться законодательством.
Таким образом, содержание названной нормы говорит о том, что для того чтобы исполнять денежное эквивалентное обязательство, сторонам об этом необходимо изначально договориться (соглашение, договор).
Следовательно, при неисполнении денежного обязательства одной стороной другая сторона вправе потребовать и впоследствии через суд получить такое исполнение с учетом оговоренной ранее валюты обязательства и валюты платежа.
По смыслу п. 2 ст. 288 ГК неосновательное обогащение является самостоятельным обязательством, основание возникновения которого предусмотрено Главой 59 ГК.
То есть, сам факт возникновения обязательства из неосновательного обогащения говорит нам о том, что все иные обязательства сторон прекращены и не имеют юридической силы.
Неосновательное обогащение как самостоятельный источник возникновения обязательств имеет такой же самостоятельный механизм его использования, который императивно определен в ст. 971 ГК, и выход из-под действия указанной нормы со ссылкой на условия договорного обязательства (условия об эквивалентности) недопустим.
В противном случае будет иметь место конфликт двух обязательств, а именно между обязательством, возникшим из договора, и обязательством, возникшим из неосновательного обогащения.
Следовательно, размер неосновательно полученных денежных средств не может быть одновременно определен по правилам договорного обязательства, а взыскан исходя из положений о неосновательном обогащении.
Стоит отметить, что согласно судебным правовым позициям по вопросу применения и толкования п. 1 ст. 971, п. 3 ст. 972 ГК имеется следующее суждение.
Суды говорят о том, что в силу названных выше норм неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (дело № 62-12/2019/72А от 9 октября 2019; дело № 61-4/2019/514А/707К от 26 июня 2019; дело № 108-8/2013 от 22 ноября 2013).
Указанное выше подтверждает, что в качестве материально-правового требования (предмета) иска может быть требование к приобретателю о взыскании только полученной суммы в виде неосновательного приобретения (сбережения).
Таким образом, если обязательство, предусматривающее его оплату в рублях по курсу, прекратилось, то это влечет за собой полное освобождение сторон от всех ранее связывавших прав и обязанностей, в том числе и от условия способа и порядка оплаты.
Следовательно, если взыскиваются в качестве неосновательного обогащения денежные средства, которые были получены в рублях, то нет никаких оснований для определения взыскиваемой суммы в иностранной валюте в рублевом эквиваленте.
Аналогичный принцип действует, в случае если денежные средства были получены в иностранной валюте. В таком случае неосновательное обогащение взыскивается также в валюте полученного платежа (Дело № 92-13/2018 от 18.02.2019).
Как видим в настоящее время есть неоднозначность изложенных позиций, как в порядке обоснования, так и в порядке применения судебной практикой.
Хочется верить, что поднятая нами проблема должна быть разрешена, ведь необходимость в формировании решающей и окончательной позиции уже явно назрела.
Соответственно заинтересованным лицам стоит учесть такие рекомендации.
Если политика компании в части договорной работы построена на принципах расчетов, по которым предусмотрены платежи в эквиваленте определенной иностранной валюте, то для минимизации правовой неопределенности и соответствующих рисков в договоре необходимо предусмотреть следующее.
1. Договор должен содержать условие, в котором будет определен перечень случаев относящихся к признакам неосновательного обогащения, например, об излишней оплате товара, работ, услуг; о встречных предоставлениях после расторжения договора в случае их неравноценности; о возврате неотработанного аванса при прекращении договора; и т.п.
2. В договоре необходимо определить порядок и условия возврата полученного, например, указать, что излишне полученные или неотработанные суммы подлежат возврату по установленному курсу на определенную либо определяемую дату.
3. В договоре необходимо предусмотреть условие, согласно которому окончание договора не будет являться основанием для прекращения обязательств сторон по данному договору.
Предложенный алгоритм свяжет стороны обязательства нормами договорного и обязательственного права и положения о неосновательном обогащении к таким отношениям уже применяться не будут.