Уступка требования, возникшего по иностранному праву
Уступка требования, возникшего по иностранному праву
Присутствие иностранного элемента в договорных взаимоотношениях всегда осложняется наличием связи с несколькими правовыми системами, что предполагает применение национальных или международно-правовых норм для разрешения любых вопросов и споров, которые могут возникнуть между сторонами в связи с этими взаимоотношениями.
Заключая внешнеторговый договор с иностранным контрагентом стороны хотят, чтобы все предполагаемые последствия были предсказуемыми. И эта предсказуемость должна рассматриваться с разных точек зрения. Например, стороны могут заранее оговорить компетентные суды и, при необходимости, позволить им определить применимое право в случае спора или наоборот установить право, применимое к внешнеторговому договору, но не определить компетентный суд. Наконец, стороны могут договориться во внешнеторговом договоре как о компетентном суде, так и о применимом праве.
Уступка требования представляет практический интерес при ее совершении сторонами, одна из которых или сам должник является иностранным субъектом.
Национальные законодательства зачастую предусматривают различные решения в отношении уступки требования, и эти различия влияют на абсолютно ключевые аспекты этого института, такие как допустимость уступки требования, последствия договорного соглашения, запрещающего совершение уступки без согласия другой стороны и т.п.
Также некоторые национальные законодательства отдельно предусматривают коллизионные нормы, касающиеся определения применимого права к уступленному требованию и к иным вопросам, связанным с уступкой. Такое регулирование предполагает: защиту должника, который должен отвечать (исполнять обязательство) по определенному праву, применимому к уступленному требованию; защиту первоначального кредитора от ситуаций изменения новым кредитором и должником, применимого права к уступленному требованию; определенность в правоотношениях в части применимого права к уступленному требованию; возможность определить допустимость уступки требования в соответствии с применимым правом к уступленному требованию.
Настоящая статья написана в связи с принятием постановления СКЭД ВС Республики Беларусь от 27.08.2025 по делу № 156ЭИП24679, в котором суд отразил правовой подход, согласно которому право, подлежащее применению к уступленному требованию, возникшему из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом, а также к самой возможности (допустимости) уступки требования, определяются не по иностранному праву, а по праву, подлежащему применению к договору уступки.
Так, между сторонами (покупатель субъект Республики Беларусь, поставщик субъект Российской Федерации) заключен договор поставки. Договор поставки не содержал условия о применимом праве. В связи с чем в соответствии с п. е ст. 11 Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (заключено в г. Киеве 20.03.1992) права и обязанности по данному договору регулировались правом Российской Федерации. Также в данном договоре поставки было оговорено, что «ни одна из сторон настоящего договора не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны».
Экономическим судом Минской области с поставщика взыскана неустойка в размере 18 850 000 российских рублей за просрочку поставки товара.
После этого покупатель инициировал процедуру реорганизации в форме выделения. Выделенному юридическому лицу (правопреемник) по разделительному балансу передано требование к поставщику об оплате неустойки в размере 18 850 000 российских рублей. Экономическим судом Минской области произведена процессуальная замена стороны ее правопреемником на указанную сумму.
Между правопреемником (первоначальный кредитор - субъект Республики Беларусь) и обществом (новый кредитор - субъект Республики Беларусь) заключен договор уступки, согласно которому правопреемник уступил обществу требование к поставщику об уплате неустойки в размере 18 850 000 российских рублей.
Общество обратилось в суд с ходатайством о замене стороны ее правопреемником на указанную сумму.
Экономический суд Минской области отказал в процессуальном правопреемстве. При рассмотрении вопроса о замене стороны ее правопреемником суд дал оценку условию договора поставки, к которому применялось право Российской Федерации, указав, что при наличии оговорки в договоре поставки о запрете уступки без согласия стороны (должника) уступка требования согласно ст. 353 ГК Республики Беларусь и ст. 359 ГК Республики Беларусь не допускается.
Апелляционная инстанция экономического суда Минской области отклонила доводы общества о том, что если требование возникло из обязательства по договору поставки, к которому применяется право Российской Федерации, то право Республики Беларусь не могло применяться к уступленному требованию и к оговорке в договоре поставки о запрете уступки без согласия стороны. Суды первой и апелляционной инстанции единогласно указали, что поскольку в договоре уступки нет прямой ссылки на применимое право, при том, что субъектами договора уступки являются юридические лица Республики Беларусь, то к уступленному требованию должно применяться право Республики Беларусь. Соответственно возможность уступки должна также толковаться по праву Республики Беларусь.
СКЭД Верховного суда Республики Беларусь оставила указанные судебные акты без изменения.
Как видно, в указанном деле спор касался допустимости уступки требования, возникшего из обязательства по договору поставки, которая была совершена вопреки договорной оговорке, устанавливающей возможность ее совершения в зависимости от предварительного согласия должника. Следовательно, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд должен был установить применимое право для оценки допустимости уступки данного требования и, исходя из этого законодательства, определить, могло ли требование быть уступлено. Однако, рассматривая эти вопросы, суды применили право Республики Беларусь руководствуясь устоявшимся в судебной практике правилом, согласно которому, если в отношениях отсутствует иностранный элемент, то применимым правом при разрешении указанных вопросов должно быть только право Республики Беларусь.
Таким образом, суды рассмотрели указанные выше правовые вопросы, имеющие решающее значение для разрешения дела, по праву Республики Беларусь, что привело к неожиданным правовым последствиям. В частности, к уступленному требованию и к вопросу допустимости уступки в разных моментах применяется разное право: до совершения уступки требования к данному требованию применялось право Российской Федерации, определяемое в соответствии с правилами международного договора (Соглашение о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (заключено в г. Киеве 20.03.1992)), а после уступки требования к уступленному требованию и к вопросу допустимости уступки уже применяется право Республики Беларусь.
Уступка требования должна всегда подчинятся праву, применимому к этому требованию.
Данная ситуация демонстрирует проблематику, существующую в действующем законодательстве, а рассмотренный судами спор недвусмысленно ее подсвечивает. В частности, основной вопрос заключается в том, что закон позволяет первоначальному и новому кредитору, являющимися субъектами Республики Беларусь, выводить уступленное требование из-под действия любого иностранного права.
Как представляется, нужно критически отнестись к такому подходу, поскольку уступка требования, возникшего по иностранному праву, совершенная между субъектами Республики Беларусь, не может исключать применение иностранного права к уступленному требованию.
Так, предметом уступки является передача требования, возникшего из обязательства по договору. Чтобы определить применимое право для регулирования отношений между должником и новым кредитором, следует в первую очередь установить, какому праву подчиняется данный договор, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием.
Присутствие иностранного элемента в договорном правоотношении между первоначальным кредитором и должником, а также совершение уступки требования между субъектами одного государства не препятствует в применении иностранного права к уступленному требованию, возникшему из обязательства по договору, поскольку не только присутствие иностранного субъекта может свидетельствовать о наличии в правоотношении иностранного элемента. Правоотношение может быть осложнено иностранным элементом по объекту, в связи с которым или по поводу которого возникает соответствующее правоотношение. Поэтому такое правоотношение должно быть квалифицировано как правоотношение с иностранным элементом, независимо от того, что его стороны являются субъектами одного государства.
Действие уступки требования состоит не в возникновении нового требования, а в переходе к другому лицу (новому кредитору) требования, принадлежащего ранее первоначальному кредитору. Перешедшее к другому лицу (новому кредитору) требование базируется на ранее существовавшем требовании кредитора, производном от него в своем объеме и условиях осуществления. Поэтому замена кредитора никоим образом не может влечь сама по себе перемены права, регулирующего данные отношения, поскольку это может быть совершено в ущерб интересам должника, который не принимает участие в согласовании условий уступки требования. Что касается защиты прав первоначального кредитора, то она достигается тем, что вопрос допустимости уступки требования также должен определяться по праву, применимому к уступленному требованию, так как это минимизирует возникновение ситуаций, когда после уступки требования новый кредитор и должник могут изменить применимое право к уступленному требованию, согласно которому уступка требования может стать недопустимой. Чтобы изменение применимого права к уступленному требованию не затрагивало прав нового кредитора и(или) порождало для него негативных последствий к вопросам допустимости уступки требования должно применяться право применимое к уступленному требованию, действующее в момент уступки.
Соответственно, если договор, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием, заключен с иностранным лицом, рассматривая вопрос о влиянии условий этого договора на возможность уступки (речь идет об оговорке о запрете уступки без согласия стороны) необходимо давать оценку данному условию договора с применением норм коллизионного права.
Альтернативный вариант обоснования определения права, подлежащего применению к уступленному требованию.
Данный подход базируется на теории обязательственной и распорядительной сделке, которая применительно к договору уступки означает, что передача требования новому кредитору происходит на основании распорядительной сделки, а договор уступки является обязательственной сделкой, который определяет правовое основание, на котором должна произойти передача требования новому кредитору. Сам договор уступки еще не приводит к изменению правового статуса в правах кредитора. Изменение правового статуса осуществляется посредством совершения распорядительной сделки (то есть распорядительная сделка действует как способ передачи).
Соответственно определить право, подлежащее применению к уступленному требованию можно используя следующий подход: право, регулирующее отношения между первоначальным и новым кредитором, будет применяться только к обязательственному договору, лежащему в основе уступки (по общему правилу это договор купли-продажи, договор дарения и т.д.), а сама уступка как распорядительная сделка (распорядительный акт) будет регулироваться правом применимым к договору, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием.
Как представляется, данный подход объективно благоприятствует его соответствию коллизионным нормам в случае осложнения правоотношений иностранным элементом и в то же время справедливо защищает интересы всех участников, которых затрагивает уступка требования.
Неопределенность в правоотношениях и возможные негативные последствия.
Заключая внешнеторговый договор его стороны, как правило, предпринимают действия, направленные на минимизацию любой неопределенности в их взаимоотношениях, в том числе в вопросе права применимого к будущему договору.
Вместе с тем возникшая спорная ситуация и вариант ее разрешения судом показывает, что стороны на этапе заключения договора уступки не в состоянии были ее предвидеть, а тем более предусмотреть различные способы решений в договоре.
В итоге мы имеем следующие последствия: (1) вопрос допустимости уступки требования и, следовательно, юридической возможности изменения кредитора в обязательстве, не отождествляется с самой уступкой (договором уступки), и разрешается по праву, применимому к договору уступки (однако, как было отмечено выше, данные вопросы могут регулироваться различными коллизионными нормами и ответ на вопрос о допустимости уступки следует искать также в праве, применимом к обязательству, из которого возникает уступленное требование); (2) изменение применимого права к уступаемому требованию может негативным образом отразиться на отношениях первоначального и нового кредитора. Это касается случаев, когда в соответствии с применимым правом к уступаемому требованию уступка допускается независимо от договорных ограничений, тогда как правила применимого права к договору уступки регулируют данный вопрос иначе (например, положения п. 3 ст. 388 ГК РФ допускают уступку требования и не лишают ее силы независимо от запрета уступки, предусмотренного договором, тогда как норма п. 1 ст. 359 ГК РБ устанавливает недопустимость уступки, если она была запрещена договором); (3) применение к уступаемому требованию права, которое применяется к договору уступки, имеет ряд недостатков. Так, если стороны договора уступки могут самостоятельно согласовать применимое право к договору уступки и, как следствие, к уступаемому требованию, то это может лишить должника каких-либо гарантий, так как ничто не мешает сторонам договора уступки намеренно выбрать право, которое обеспечивает недостаточную защиту должника.
Заключение.
Спор, рассмотренный СКЭД Верховного суда Республики Беларусь по делу № 156ЭИП24679 от 27.08.2025, свидетельствует, что в действующем правопорядке и практике сохраняется правовая неопределенность как по вопросу трансграничной уступки требования, так и по вопросу определения права к уступленному требованию, возникшему из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом, а также по вопросам применимого права при толковании оговорки о допустимости уступки требования и уступки требования, возникшего из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом между сторонами, являющимися субъектами одного государства.
Пока судебная практика не устанавливает четких границ между применимым правом к договору уступки и правом, применимым к уступаемому требованию. Не признает судебная практика никакой взаимной связи между уступаемым требованием и допустимостью уступки и применения к данным вопросам единого права, применимого к уступаемому требованию.
Указанный выше судебный спор показывает, что суды определяют применимое право к договору уступки и применимое право к допустимости уступки в отрыве от применимого права к самому уступленному требованию.
Юристам и иным консультантам необходимо учитывать данное обстоятельство на этапе согласования сделки и при оценке рисков (исход исков, требующих определения применимого права, будет далек от простого, определенного и предсказуемого), а также то, что в практике могут возникнуть и иные неразрешимые трудности, в частности, при определении права, когда уступка требования касается одновременно нескольких существующих требований, возникших из обязательств, к которым может применяться различное право и(или) требований, которые возникнут в будущем.
Надеемся, что предлагаемое СКЭД Верховного суда Республики Беларусь решение по определению права подлежащего применению к договору уступки, нашедшее отражение в постановлении по делу № 156ЭИП24679 от 27.08.2025, не будет принято за основу при рассмотрении иных схожих споров.
Заключая внешнеторговый договор с иностранным контрагентом стороны хотят, чтобы все предполагаемые последствия были предсказуемыми. И эта предсказуемость должна рассматриваться с разных точек зрения. Например, стороны могут заранее оговорить компетентные суды и, при необходимости, позволить им определить применимое право в случае спора или наоборот установить право, применимое к внешнеторговому договору, но не определить компетентный суд. Наконец, стороны могут договориться во внешнеторговом договоре как о компетентном суде, так и о применимом праве.
Уступка требования представляет практический интерес при ее совершении сторонами, одна из которых или сам должник является иностранным субъектом.
Национальные законодательства зачастую предусматривают различные решения в отношении уступки требования, и эти различия влияют на абсолютно ключевые аспекты этого института, такие как допустимость уступки требования, последствия договорного соглашения, запрещающего совершение уступки без согласия другой стороны и т.п.
Также некоторые национальные законодательства отдельно предусматривают коллизионные нормы, касающиеся определения применимого права к уступленному требованию и к иным вопросам, связанным с уступкой. Такое регулирование предполагает: защиту должника, который должен отвечать (исполнять обязательство) по определенному праву, применимому к уступленному требованию; защиту первоначального кредитора от ситуаций изменения новым кредитором и должником, применимого права к уступленному требованию; определенность в правоотношениях в части применимого права к уступленному требованию; возможность определить допустимость уступки требования в соответствии с применимым правом к уступленному требованию.
Настоящая статья написана в связи с принятием постановления СКЭД ВС Республики Беларусь от 27.08.2025 по делу № 156ЭИП24679, в котором суд отразил правовой подход, согласно которому право, подлежащее применению к уступленному требованию, возникшему из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом, а также к самой возможности (допустимости) уступки требования, определяются не по иностранному праву, а по праву, подлежащему применению к договору уступки.
Так, между сторонами (покупатель субъект Республики Беларусь, поставщик субъект Российской Федерации) заключен договор поставки. Договор поставки не содержал условия о применимом праве. В связи с чем в соответствии с п. е ст. 11 Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (заключено в г. Киеве 20.03.1992) права и обязанности по данному договору регулировались правом Российской Федерации. Также в данном договоре поставки было оговорено, что «ни одна из сторон настоящего договора не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны».
Экономическим судом Минской области с поставщика взыскана неустойка в размере 18 850 000 российских рублей за просрочку поставки товара.
После этого покупатель инициировал процедуру реорганизации в форме выделения. Выделенному юридическому лицу (правопреемник) по разделительному балансу передано требование к поставщику об оплате неустойки в размере 18 850 000 российских рублей. Экономическим судом Минской области произведена процессуальная замена стороны ее правопреемником на указанную сумму.
Между правопреемником (первоначальный кредитор - субъект Республики Беларусь) и обществом (новый кредитор - субъект Республики Беларусь) заключен договор уступки, согласно которому правопреемник уступил обществу требование к поставщику об уплате неустойки в размере 18 850 000 российских рублей.
Общество обратилось в суд с ходатайством о замене стороны ее правопреемником на указанную сумму.
Экономический суд Минской области отказал в процессуальном правопреемстве. При рассмотрении вопроса о замене стороны ее правопреемником суд дал оценку условию договора поставки, к которому применялось право Российской Федерации, указав, что при наличии оговорки в договоре поставки о запрете уступки без согласия стороны (должника) уступка требования согласно ст. 353 ГК Республики Беларусь и ст. 359 ГК Республики Беларусь не допускается.
Апелляционная инстанция экономического суда Минской области отклонила доводы общества о том, что если требование возникло из обязательства по договору поставки, к которому применяется право Российской Федерации, то право Республики Беларусь не могло применяться к уступленному требованию и к оговорке в договоре поставки о запрете уступки без согласия стороны. Суды первой и апелляционной инстанции единогласно указали, что поскольку в договоре уступки нет прямой ссылки на применимое право, при том, что субъектами договора уступки являются юридические лица Республики Беларусь, то к уступленному требованию должно применяться право Республики Беларусь. Соответственно возможность уступки должна также толковаться по праву Республики Беларусь.
СКЭД Верховного суда Республики Беларусь оставила указанные судебные акты без изменения.
Как видно, в указанном деле спор касался допустимости уступки требования, возникшего из обязательства по договору поставки, которая была совершена вопреки договорной оговорке, устанавливающей возможность ее совершения в зависимости от предварительного согласия должника. Следовательно, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд должен был установить применимое право для оценки допустимости уступки данного требования и, исходя из этого законодательства, определить, могло ли требование быть уступлено. Однако, рассматривая эти вопросы, суды применили право Республики Беларусь руководствуясь устоявшимся в судебной практике правилом, согласно которому, если в отношениях отсутствует иностранный элемент, то применимым правом при разрешении указанных вопросов должно быть только право Республики Беларусь.
Таким образом, суды рассмотрели указанные выше правовые вопросы, имеющие решающее значение для разрешения дела, по праву Республики Беларусь, что привело к неожиданным правовым последствиям. В частности, к уступленному требованию и к вопросу допустимости уступки в разных моментах применяется разное право: до совершения уступки требования к данному требованию применялось право Российской Федерации, определяемое в соответствии с правилами международного договора (Соглашение о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (заключено в г. Киеве 20.03.1992)), а после уступки требования к уступленному требованию и к вопросу допустимости уступки уже применяется право Республики Беларусь.
Уступка требования должна всегда подчинятся праву, применимому к этому требованию.
Данная ситуация демонстрирует проблематику, существующую в действующем законодательстве, а рассмотренный судами спор недвусмысленно ее подсвечивает. В частности, основной вопрос заключается в том, что закон позволяет первоначальному и новому кредитору, являющимися субъектами Республики Беларусь, выводить уступленное требование из-под действия любого иностранного права.
Как представляется, нужно критически отнестись к такому подходу, поскольку уступка требования, возникшего по иностранному праву, совершенная между субъектами Республики Беларусь, не может исключать применение иностранного права к уступленному требованию.
Так, предметом уступки является передача требования, возникшего из обязательства по договору. Чтобы определить применимое право для регулирования отношений между должником и новым кредитором, следует в первую очередь установить, какому праву подчиняется данный договор, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием.
Присутствие иностранного элемента в договорном правоотношении между первоначальным кредитором и должником, а также совершение уступки требования между субъектами одного государства не препятствует в применении иностранного права к уступленному требованию, возникшему из обязательства по договору, поскольку не только присутствие иностранного субъекта может свидетельствовать о наличии в правоотношении иностранного элемента. Правоотношение может быть осложнено иностранным элементом по объекту, в связи с которым или по поводу которого возникает соответствующее правоотношение. Поэтому такое правоотношение должно быть квалифицировано как правоотношение с иностранным элементом, независимо от того, что его стороны являются субъектами одного государства.
Действие уступки требования состоит не в возникновении нового требования, а в переходе к другому лицу (новому кредитору) требования, принадлежащего ранее первоначальному кредитору. Перешедшее к другому лицу (новому кредитору) требование базируется на ранее существовавшем требовании кредитора, производном от него в своем объеме и условиях осуществления. Поэтому замена кредитора никоим образом не может влечь сама по себе перемены права, регулирующего данные отношения, поскольку это может быть совершено в ущерб интересам должника, который не принимает участие в согласовании условий уступки требования. Что касается защиты прав первоначального кредитора, то она достигается тем, что вопрос допустимости уступки требования также должен определяться по праву, применимому к уступленному требованию, так как это минимизирует возникновение ситуаций, когда после уступки требования новый кредитор и должник могут изменить применимое право к уступленному требованию, согласно которому уступка требования может стать недопустимой. Чтобы изменение применимого права к уступленному требованию не затрагивало прав нового кредитора и(или) порождало для него негативных последствий к вопросам допустимости уступки требования должно применяться право применимое к уступленному требованию, действующее в момент уступки.
Соответственно, если договор, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием, заключен с иностранным лицом, рассматривая вопрос о влиянии условий этого договора на возможность уступки (речь идет об оговорке о запрете уступки без согласия стороны) необходимо давать оценку данному условию договора с применением норм коллизионного права.
Альтернативный вариант обоснования определения права, подлежащего применению к уступленному требованию.
Данный подход базируется на теории обязательственной и распорядительной сделке, которая применительно к договору уступки означает, что передача требования новому кредитору происходит на основании распорядительной сделки, а договор уступки является обязательственной сделкой, который определяет правовое основание, на котором должна произойти передача требования новому кредитору. Сам договор уступки еще не приводит к изменению правового статуса в правах кредитора. Изменение правового статуса осуществляется посредством совершения распорядительной сделки (то есть распорядительная сделка действует как способ передачи).
Соответственно определить право, подлежащее применению к уступленному требованию можно используя следующий подход: право, регулирующее отношения между первоначальным и новым кредитором, будет применяться только к обязательственному договору, лежащему в основе уступки (по общему правилу это договор купли-продажи, договор дарения и т.д.), а сама уступка как распорядительная сделка (распорядительный акт) будет регулироваться правом применимым к договору, из которого возникло обязательство с уступаемым требованием.
Как представляется, данный подход объективно благоприятствует его соответствию коллизионным нормам в случае осложнения правоотношений иностранным элементом и в то же время справедливо защищает интересы всех участников, которых затрагивает уступка требования.
Неопределенность в правоотношениях и возможные негативные последствия.
Заключая внешнеторговый договор его стороны, как правило, предпринимают действия, направленные на минимизацию любой неопределенности в их взаимоотношениях, в том числе в вопросе права применимого к будущему договору.
Вместе с тем возникшая спорная ситуация и вариант ее разрешения судом показывает, что стороны на этапе заключения договора уступки не в состоянии были ее предвидеть, а тем более предусмотреть различные способы решений в договоре.
В итоге мы имеем следующие последствия: (1) вопрос допустимости уступки требования и, следовательно, юридической возможности изменения кредитора в обязательстве, не отождествляется с самой уступкой (договором уступки), и разрешается по праву, применимому к договору уступки (однако, как было отмечено выше, данные вопросы могут регулироваться различными коллизионными нормами и ответ на вопрос о допустимости уступки следует искать также в праве, применимом к обязательству, из которого возникает уступленное требование); (2) изменение применимого права к уступаемому требованию может негативным образом отразиться на отношениях первоначального и нового кредитора. Это касается случаев, когда в соответствии с применимым правом к уступаемому требованию уступка допускается независимо от договорных ограничений, тогда как правила применимого права к договору уступки регулируют данный вопрос иначе (например, положения п. 3 ст. 388 ГК РФ допускают уступку требования и не лишают ее силы независимо от запрета уступки, предусмотренного договором, тогда как норма п. 1 ст. 359 ГК РБ устанавливает недопустимость уступки, если она была запрещена договором); (3) применение к уступаемому требованию права, которое применяется к договору уступки, имеет ряд недостатков. Так, если стороны договора уступки могут самостоятельно согласовать применимое право к договору уступки и, как следствие, к уступаемому требованию, то это может лишить должника каких-либо гарантий, так как ничто не мешает сторонам договора уступки намеренно выбрать право, которое обеспечивает недостаточную защиту должника.
Заключение.
Спор, рассмотренный СКЭД Верховного суда Республики Беларусь по делу № 156ЭИП24679 от 27.08.2025, свидетельствует, что в действующем правопорядке и практике сохраняется правовая неопределенность как по вопросу трансграничной уступки требования, так и по вопросу определения права к уступленному требованию, возникшему из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом, а также по вопросам применимого права при толковании оговорки о допустимости уступки требования и уступки требования, возникшего из договорного обязательства, регулируемого иностранным правом между сторонами, являющимися субъектами одного государства.
Пока судебная практика не устанавливает четких границ между применимым правом к договору уступки и правом, применимым к уступаемому требованию. Не признает судебная практика никакой взаимной связи между уступаемым требованием и допустимостью уступки и применения к данным вопросам единого права, применимого к уступаемому требованию.
Указанный выше судебный спор показывает, что суды определяют применимое право к договору уступки и применимое право к допустимости уступки в отрыве от применимого права к самому уступленному требованию.
Юристам и иным консультантам необходимо учитывать данное обстоятельство на этапе согласования сделки и при оценке рисков (исход исков, требующих определения применимого права, будет далек от простого, определенного и предсказуемого), а также то, что в практике могут возникнуть и иные неразрешимые трудности, в частности, при определении права, когда уступка требования касается одновременно нескольких существующих требований, возникших из обязательств, к которым может применяться различное право и(или) требований, которые возникнут в будущем.
Надеемся, что предлагаемое СКЭД Верховного суда Республики Беларусь решение по определению права подлежащего применению к договору уступки, нашедшее отражение в постановлении по делу № 156ЭИП24679 от 27.08.2025, не будет принято за основу при рассмотрении иных схожих споров.