О выплате действительной стоимости доли третьему лицу
/ июль 2023
О выплате действительной стоимости доли третьему лицу
/ июль 2023
Один из участников выходит из хозяйственного общества и впоследствии создает иное общество, в котором он является единственным участником.
Может ли хозяйственное общество выплатить действительную стоимость доли не самому вышедшему участнику, а иному лицу – обществу, в котором вышедший участник является единственным участником?
Ответ.
Нет, поскольку у общества возникло обязательство и оно должно его исполнить непосредственно самому вышедшему участнику. Но могут быть исключения.
В ч. 4 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" указано, что в случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выхода (исключения) этого участника до момента расчета.
Как представляется, к правоотношениям, связанным с требованием вышедшего участника выплатить действительную стоимость доли, могут быть применимы нормы глав 21 – 26 ГК с некоторыми адаптациями и исключениями. Но прежде всего это касается не самих корпоративных отношений, а прав и обязанностей, которые из них возникают.
Так, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законодательством, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены им, но в силу основных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 7 ГК).
Гражданские права и обязанности, в том числе возникают вследствие иных действий граждан и юридических лиц (подп. 8 п. 1 ст. 7 ГК).
Применительно к конкретной ситуации хозяйственное общество является должником, а вышедший участник кредитором, что попадает под критерии, указанные в ст. 288 ГК.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 288 ГК).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями (ст. 290 ГК).
Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий невыполнения такого требования (ст. 293 ГК).
Из содержания указанных статей следует, что по общему правилу надлежащим исполнением обязательства признается такое исполнение, которое произведено должником именно кредитору, определенным способом, в отношении обозначенного в обязательстве предмета.
Соответственно хозяйственное общество (должник) обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику (кредитор) в соответствии с требованиями ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах".
В то же время, если к указанным отношениям применимы нормы главы 22 ГК, то не исключается и такая ситуация, когда участник (кредитор) в письменном заявлении о выходе из состава участников хозяйственного общества или в ином документе уже после состоявшегося выхода из состава участников хозяйственного общества укажет обществу на то, чтобы действительная стоимость доли была выплачена не ему, а иному лицу.
Такая ситуация целиком и полностью будет попадать под ст. 293 ГК, которая, в том числе указывает на случаи переадресации исполнения, то есть когда кредитор просит должника исполнить обязательство в адрес третьего лица.
Может ли хозяйственное общество выплатить действительную стоимость доли не самому вышедшему участнику, а иному лицу – обществу, в котором вышедший участник является единственным участником?
Ответ.
Нет, поскольку у общества возникло обязательство и оно должно его исполнить непосредственно самому вышедшему участнику. Но могут быть исключения.
В ч. 4 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" указано, что в случае выхода (исключения) участника общества с ограниченной ответственностью доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода (исключения) из него, а вышедшему (исключенному) участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выхода (исключения) этого участника до момента расчета.
Как представляется, к правоотношениям, связанным с требованием вышедшего участника выплатить действительную стоимость доли, могут быть применимы нормы глав 21 – 26 ГК с некоторыми адаптациями и исключениями. Но прежде всего это касается не самих корпоративных отношений, а прав и обязанностей, которые из них возникают.
Так, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законодательством, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены им, но в силу основных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 7 ГК).
Гражданские права и обязанности, в том числе возникают вследствие иных действий граждан и юридических лиц (подп. 8 п. 1 ст. 7 ГК).
Применительно к конкретной ситуации хозяйственное общество является должником, а вышедший участник кредитором, что попадает под критерии, указанные в ст. 288 ГК.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 288 ГК).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями (ст. 290 ГК).
Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий невыполнения такого требования (ст. 293 ГК).
Из содержания указанных статей следует, что по общему правилу надлежащим исполнением обязательства признается такое исполнение, которое произведено должником именно кредитору, определенным способом, в отношении обозначенного в обязательстве предмета.
Соответственно хозяйственное общество (должник) обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику (кредитор) в соответствии с требованиями ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах".
В то же время, если к указанным отношениям применимы нормы главы 22 ГК, то не исключается и такая ситуация, когда участник (кредитор) в письменном заявлении о выходе из состава участников хозяйственного общества или в ином документе уже после состоявшегося выхода из состава участников хозяйственного общества укажет обществу на то, чтобы действительная стоимость доли была выплачена не ему, а иному лицу.
Такая ситуация целиком и полностью будет попадать под ст. 293 ГК, которая, в том числе указывает на случаи переадресации исполнения, то есть когда кредитор просит должника исполнить обязательство в адрес третьего лица.