Ничтожность или оспоримость сделок, совершаемых супругом
Ничтожность или оспоримость сделок, совершаемых супругом
1.Проблематика.
Брак – это не только формализованный инструмент отношений мужчины и женщины, но и правовой институт, наделяющий стороны взаимными правами и обязанностями как по отношению друг к другу, так и в отношении детей.
Будучи в браке супруги заключают различные сделки, призванные удовлетворить личные потребности каждого из супругов, а также общие потребности семьи.
Брак также вносит свои коррективы в отношения сторон в сфере собственности.
Поэтому в браке центральной правовой концепцией в отношении совместной собственности является защита сторон в случае распоряжения общим имуществом без согласия одного из супругов.
В юридическом смысле совместная собственность подчиняет имущество супругов определенным правилам, которые регулируют отношения между супругами в отношении их имущества, а также отношения, в которые они вступают с третьими лицами в качестве супругов.
Поскольку в гражданском обороте находится достаточно имущества, собственниками которого являются супруги, то закон предусматривает некоторые особенности, касающиеся вопросов распоряжения таким имуществом одним из супругов. Прежде всего речь идет о презумпции согласия одного из супругов на распоряжение другим супругом общим имуществом. При этом данное правило применяется только к имуществу, которое является движимым.
Так, закон устанавливает общее правило, согласно которому каждый из супругов может самостоятельно распоряжаться совместным имуществом и что у другого супруга на этот счет не будет никаких возражений.
Поэтому имущественный аспект супружеских отношений представляет собой широкий простор для злоупотреблений в контексте отчуждения общего имущества.
В связи с этим сделки с имуществом, находящимся в совместной собственности попадают в особую зону риска, поскольку могут быть оспорены супругом стороны сделки по мотивам совершения сделки без необходимого согласия второго супруга.
Нередко можно встретить мнение, что сделка, совершенная одним из супругов без согласия второго супруга может быть оспорена последним не только по основаниям, предусмотренным ст. 175 ГК, но и на основании ст. 169 ГК.
Причем такой подход можно встретить и в судебной практике (например, решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП23909 от 27.04.2023; решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП221639 от 09.06.2022; решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП232148 от 25.07.2023).
В некоторых ситуациях такие иски даже удовлетворялись (например, определение судебной коллегии по гражданским делам Витебского областного суда от 05.02.2021; определение судебной коллегии по гражданским делам Могилевского областного суда от 24.05.2021 по делу № 2-2993/2020/А).
Как представляется, при совершении супругом сделки без согласия второго супруга, последний не может требовать признания ее недействительной на основании ст. 169 ГК. Само по себе отсутствие согласия супруга на совершение сделки применительно к ст. 169 ГК и ст. 256 ГК не может считаться нарушением законодательства, так как супруг, совершивший сделку, действует исключительно с превышением полномочий и не более того.
2.Суть положений ст. 256 ГК.
Стоит напомнить, что действующий правопорядок проводит четкое разграничение между правом единоличной (исключительной) собственности и правом общей собственности.
Концепция общей (совместной) собственности состоит в том, что право собственности на определенную вещь принадлежит нескольким лицам (участникам), которые связаны личными, как правило, доверительными отношениями, имеющими одинаковые права.
Соответственно, если у имущества имеется два собственника, то управление и распоряжение этим имуществом осуществляется в особенном порядке.
В частности, в рамках совместной собственности управление имуществом может осуществляться супругами только сообща, если иное не предусмотрено соглашением между супругами. Применительно к ст. 256 ГК под управлением в первую очередь необходимо понимать владение и пользование имуществом.
Исходя из содержания п. 1 ст. 256 ГК каждый из супругов может солидарно осуществлять обычное управление общим имуществом.
Что касается распоряжения движимым имуществом, то закон предусматривает презумпцию взаимного молчаливого согласия одного из супругов (п. 2 ст. 256 ГК).
Данная норма предполагает, что любая сделка, направленная на распоряжение общим движимым имуществом (например, продажа вещи или передача ее в залог), в которую вступил один из супругов, считается совершенной с согласия другого супруга.
Как было указано выше, такой подход обусловлен тем, что отношения супругов являются доверительными, которые не предполагают полной определенности в объеме их правомочий.
Что касается распоряжения недвижимым имуществом, то п. 2 ст. 256 ГК на этот счет устанавливает альтернативное правило: либо супруги должны действовать совместно (например, оба супруга в сделке выступают на стороне продавца) либо один из супругов действует самостоятельно, опираясь на письменное согласие другого супруга.
При нарушении данного правила одним из супругов у второго супруга открывается возможность оспорить сделку по распоряжению общим имуществом.
На этот случай положение п. 3 ст. 256 ГК совершенно уместно отсылает к ст. 175 ГК, которая посвящена исключительно последствиям совершения сделок лицом, полномочия которого были ограничены.
В свою очередь для целей стабильности оборота положение п. 3 ст. 256 ГК в отношении третьих лиц предусматривает также стандарт осмотрительности, который подразумевает, что каждое третье лицо до совершения сделки с общим имуществом должно предпринять ряд определенных и предсказуемых действий, которые в данных обстоятельствах разумное лицо проявило бы, чтобы исключить неосторожность при совершении данной сделки.
Таким образом, проявление должной осмотрительности является своего рода гарантией для третьего лица, в частности, что сделка по распоряжению общим имуществом не будет оспорена другим супругом.
3.Суть ст. 175 ГК.
По общему правилу закон предоставляет органу юридического лица неограниченные полномочия на совершение сделок с третьими лицами (ст. 49 ГК, ст. 53 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», ст. 31 Закона Республики Беларусь от 08.01.1998 № 135-З «О совместном домовладении» и т.д.).
Для целей контроля объема таких полномочий заинтересованные лица могут учредительным документом установить ограничения (например, установить процедуру согласования) в совершение данным органом сделок.
Что касается представителей, то нужно учитывать, что полномочия могут возникать в самых разных ситуациях, а не только из договора поручения.
Так, по своей сути доверенность является внешним элементом внутренних правоотношений между представителем и представляемым, которая отделена от данных отношений, и в которой закрепляются юридические возможности представителя. Именно внутренними правоотношениями, во исполнение которых, чаще всего, выдается доверенность, закрепляется то, что должен сделать представитель в интересах представляемого.
Как правило, представитель, наделенный полномочиями, вправе совершать в интересах представляемого те или иные сделки с третьими лицами. Представляемый преследуя различные цели в рамках внутренних отношений с представителем может установить в договоре определенные ограничения на совершение им сделок (например, ввести лимит на совершение сделки).
Как в первом, так и втором случае, ограничение полномочий это дело внутренних отношений между: (1) представителем и представляемым; (2) органом юридического лица и участниками (собственником имущества) юридического лица. Видимость этих ограничений для третьих лиц, в большинстве случаев, устанавливается в соответствующем договоре или учредительном документе.
Сделка может попасть под действие ст. 175 ГК, если при соотношении полномочий, которые определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, с содержанием внутренних отношений, будет установлено, что представитель или орган юридического лица при совершении сделки вышли за пределы ограничений, установленных внутренними отношениями.
Поэтому при заключении сделки третьему лицу необходимо отдельно друг от друга рассматривать как содержание внутренних правоотношений между представителем и представляемым или между органом юридического лица и участниками (собственником имущества) юридического лица, так и содержание самой доверенности.
Однако нужно признать, что в силу абстрактности доверенности и договора, во исполнения которого она выдается, третье лицо может не знать о наличии данного договора и соответственно о его содержании, а также о каких-либо ограничениях, которые им могут быть установлены. Более того, иногда доверенность может выдаваться представителю и без наличия договора вовсе.
Соответственно, если представитель или орган юридического лица вышли за пределы установленных ограничений (например, когда представитель действует в рамках полномочий, указанных в доверенности, но без учета тех ограничений, которые присутствуют в договоре между представителем и представляемым), то в таком случае закон наделяет представляемого или иного лица, в интересах которого установлены ограничения, правом на оспаривание совершенной сделки.
В ст. 175 ГК указано, что «…сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения». Из этого следует, что таким лицом может быть, как сам представляемый (физическое и юридическое лицо), так и участники (собственник имущества) юридического лица.
По смыслу ст. 175 ГК сделка, совершенная представителем или органом юридического лица, которые вышли за пределы установленных ограничений, является действительной, а представитель или орган юридического лица не признаются неуполномоченными лицами.
Из этого можно сделать вывод, что, с одной стороны, нарушение обычных ограничений представительских полномочий не приводит к недействительности сделки, а с другой, что только заинтересованные лица могут противопоставить данные ограничения третьим лицам.
В связи с этим сделка, совершенная между третьим лицом и представителем или органом юридического лица, нарушившим ограничения своих полномочий, является обязательной для представляемого или юридического лица. Значение ограничений представительских полномочий заканчивается на уровне внутренних отношений. Суд же может признать такую сделку недействительной лишь в случае рассмотрения соответствующего иска.
4.Взаимосвязь между ст. 175 и 256 ГК.
Положения ст. 256 ГК предусматривает возможность в соглашении, заключаемом между участниками совместной собственности, предусмотреть иной порядок управления и распоряжения имуществом (п. 1, п. 3 ст. 256 ГК). Например, сособственники могут прийти к соглашению о том, что сделки по распоряжению общим имуществом вправе совершать не каждый участник совместной собственности или определить правила по распоряжению имуществом определенной стоимости.
Если такого соглашения не достигнуто, то в отношении распоряжения имуществом действует презумпция согласия другого собственника (п. 2 ст. 256 ГК).
Таким образом, закон определяет, что если соглашением между участниками совместной собственности не предусмотрено иное, то в таком случае сделки по распоряжению общим имуществом вправе совершать каждый участник совместной собственности.
Для совместного имущества сделки, связанные с его распоряжением являются оспоримыми, поскольку, во-первых, это вытекает из содержания самой нормы п. 3 ст. 256 ГК, во-вторых, данная норма прямо отсылает к ст. 175 ГК.
Применительно к ст. 175 ГК о наличии оснований для оспаривания сделки, совершенной одним супругом без согласия другого, можно говорить лишь тогда, когда между собственниками было достигнуто соглашение относительно иного порядка распоряжения общим имуществом, чем это предусмотрено ст. 256 ГК.
Если такого соглашения нет, то сделка не попадает под признаки ст. 175 ГК, поскольку, как было указано выше, согласие супруга на распоряжение общим имуществом (читай «совершение сделки») всегда предполагается (п. 2 ст. 256 ГК).
Из этого следует, что далеко не всякая сделка, совершенная в период брака, является оспоримой.
5.Отсутствие взаимосвязи между ст. 256 ГК и 169 ГК
Норма ст. 169 ГК указывает на ничтожность сделки лишь в тех случаях, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Стоит напомнить, что ст. 167 ГК разделяет сделки на оспоримые и ничтожные: оспоримой сделка является в силу признания ее таковой судом, а ничтожной независимо от такого признания.
Также ст. 167 ГК устанавливает, что любое заинтересованное лицо вправе требовать установления факта ничтожности сделки и применения последствий ее недействительности (п. 2 ст. 167 ГК), тогда как не каждое лицо вправе требовать признания оспоримой сделки недействительной, поскольку такие требования могут быть предъявлены исключительно лицами, указанными в самом ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки (п. 3 ст. 167 ГК).
Пункт 3 ст. 256 ГК указывает, что сделка «…может быть признана недействительной по требованию остальных участников…». Таким образом, положение данной нормы однозначно устанавливает, как оспоримость сделки, так и строго определяет круг лиц, которые вправе требовать признания ее недействительной.
Соответственно, если один из супругов совершил сделку по распоряжению общим имуществом без согласия второго супруга, то такая сделка не является ничтожной, так как п. 3 ст. 256 ГК прямо устанавливает, что такая сделка оспорима.
Брак – это не только формализованный инструмент отношений мужчины и женщины, но и правовой институт, наделяющий стороны взаимными правами и обязанностями как по отношению друг к другу, так и в отношении детей.
Будучи в браке супруги заключают различные сделки, призванные удовлетворить личные потребности каждого из супругов, а также общие потребности семьи.
Брак также вносит свои коррективы в отношения сторон в сфере собственности.
Поэтому в браке центральной правовой концепцией в отношении совместной собственности является защита сторон в случае распоряжения общим имуществом без согласия одного из супругов.
В юридическом смысле совместная собственность подчиняет имущество супругов определенным правилам, которые регулируют отношения между супругами в отношении их имущества, а также отношения, в которые они вступают с третьими лицами в качестве супругов.
Поскольку в гражданском обороте находится достаточно имущества, собственниками которого являются супруги, то закон предусматривает некоторые особенности, касающиеся вопросов распоряжения таким имуществом одним из супругов. Прежде всего речь идет о презумпции согласия одного из супругов на распоряжение другим супругом общим имуществом. При этом данное правило применяется только к имуществу, которое является движимым.
Так, закон устанавливает общее правило, согласно которому каждый из супругов может самостоятельно распоряжаться совместным имуществом и что у другого супруга на этот счет не будет никаких возражений.
Поэтому имущественный аспект супружеских отношений представляет собой широкий простор для злоупотреблений в контексте отчуждения общего имущества.
В связи с этим сделки с имуществом, находящимся в совместной собственности попадают в особую зону риска, поскольку могут быть оспорены супругом стороны сделки по мотивам совершения сделки без необходимого согласия второго супруга.
Нередко можно встретить мнение, что сделка, совершенная одним из супругов без согласия второго супруга может быть оспорена последним не только по основаниям, предусмотренным ст. 175 ГК, но и на основании ст. 169 ГК.
Причем такой подход можно встретить и в судебной практике (например, решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП23909 от 27.04.2023; решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП221639 от 09.06.2022; решение экономического суда г. Минска по делу № 155ЭИП232148 от 25.07.2023).
В некоторых ситуациях такие иски даже удовлетворялись (например, определение судебной коллегии по гражданским делам Витебского областного суда от 05.02.2021; определение судебной коллегии по гражданским делам Могилевского областного суда от 24.05.2021 по делу № 2-2993/2020/А).
Как представляется, при совершении супругом сделки без согласия второго супруга, последний не может требовать признания ее недействительной на основании ст. 169 ГК. Само по себе отсутствие согласия супруга на совершение сделки применительно к ст. 169 ГК и ст. 256 ГК не может считаться нарушением законодательства, так как супруг, совершивший сделку, действует исключительно с превышением полномочий и не более того.
2.Суть положений ст. 256 ГК.
Стоит напомнить, что действующий правопорядок проводит четкое разграничение между правом единоличной (исключительной) собственности и правом общей собственности.
Концепция общей (совместной) собственности состоит в том, что право собственности на определенную вещь принадлежит нескольким лицам (участникам), которые связаны личными, как правило, доверительными отношениями, имеющими одинаковые права.
Соответственно, если у имущества имеется два собственника, то управление и распоряжение этим имуществом осуществляется в особенном порядке.
В частности, в рамках совместной собственности управление имуществом может осуществляться супругами только сообща, если иное не предусмотрено соглашением между супругами. Применительно к ст. 256 ГК под управлением в первую очередь необходимо понимать владение и пользование имуществом.
Исходя из содержания п. 1 ст. 256 ГК каждый из супругов может солидарно осуществлять обычное управление общим имуществом.
Что касается распоряжения движимым имуществом, то закон предусматривает презумпцию взаимного молчаливого согласия одного из супругов (п. 2 ст. 256 ГК).
Данная норма предполагает, что любая сделка, направленная на распоряжение общим движимым имуществом (например, продажа вещи или передача ее в залог), в которую вступил один из супругов, считается совершенной с согласия другого супруга.
Как было указано выше, такой подход обусловлен тем, что отношения супругов являются доверительными, которые не предполагают полной определенности в объеме их правомочий.
Что касается распоряжения недвижимым имуществом, то п. 2 ст. 256 ГК на этот счет устанавливает альтернативное правило: либо супруги должны действовать совместно (например, оба супруга в сделке выступают на стороне продавца) либо один из супругов действует самостоятельно, опираясь на письменное согласие другого супруга.
При нарушении данного правила одним из супругов у второго супруга открывается возможность оспорить сделку по распоряжению общим имуществом.
На этот случай положение п. 3 ст. 256 ГК совершенно уместно отсылает к ст. 175 ГК, которая посвящена исключительно последствиям совершения сделок лицом, полномочия которого были ограничены.
В свою очередь для целей стабильности оборота положение п. 3 ст. 256 ГК в отношении третьих лиц предусматривает также стандарт осмотрительности, который подразумевает, что каждое третье лицо до совершения сделки с общим имуществом должно предпринять ряд определенных и предсказуемых действий, которые в данных обстоятельствах разумное лицо проявило бы, чтобы исключить неосторожность при совершении данной сделки.
Таким образом, проявление должной осмотрительности является своего рода гарантией для третьего лица, в частности, что сделка по распоряжению общим имуществом не будет оспорена другим супругом.
3.Суть ст. 175 ГК.
По общему правилу закон предоставляет органу юридического лица неограниченные полномочия на совершение сделок с третьими лицами (ст. 49 ГК, ст. 53 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», ст. 31 Закона Республики Беларусь от 08.01.1998 № 135-З «О совместном домовладении» и т.д.).
Для целей контроля объема таких полномочий заинтересованные лица могут учредительным документом установить ограничения (например, установить процедуру согласования) в совершение данным органом сделок.
Что касается представителей, то нужно учитывать, что полномочия могут возникать в самых разных ситуациях, а не только из договора поручения.
Так, по своей сути доверенность является внешним элементом внутренних правоотношений между представителем и представляемым, которая отделена от данных отношений, и в которой закрепляются юридические возможности представителя. Именно внутренними правоотношениями, во исполнение которых, чаще всего, выдается доверенность, закрепляется то, что должен сделать представитель в интересах представляемого.
Как правило, представитель, наделенный полномочиями, вправе совершать в интересах представляемого те или иные сделки с третьими лицами. Представляемый преследуя различные цели в рамках внутренних отношений с представителем может установить в договоре определенные ограничения на совершение им сделок (например, ввести лимит на совершение сделки).
Как в первом, так и втором случае, ограничение полномочий это дело внутренних отношений между: (1) представителем и представляемым; (2) органом юридического лица и участниками (собственником имущества) юридического лица. Видимость этих ограничений для третьих лиц, в большинстве случаев, устанавливается в соответствующем договоре или учредительном документе.
Сделка может попасть под действие ст. 175 ГК, если при соотношении полномочий, которые определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, с содержанием внутренних отношений, будет установлено, что представитель или орган юридического лица при совершении сделки вышли за пределы ограничений, установленных внутренними отношениями.
Поэтому при заключении сделки третьему лицу необходимо отдельно друг от друга рассматривать как содержание внутренних правоотношений между представителем и представляемым или между органом юридического лица и участниками (собственником имущества) юридического лица, так и содержание самой доверенности.
Однако нужно признать, что в силу абстрактности доверенности и договора, во исполнения которого она выдается, третье лицо может не знать о наличии данного договора и соответственно о его содержании, а также о каких-либо ограничениях, которые им могут быть установлены. Более того, иногда доверенность может выдаваться представителю и без наличия договора вовсе.
Соответственно, если представитель или орган юридического лица вышли за пределы установленных ограничений (например, когда представитель действует в рамках полномочий, указанных в доверенности, но без учета тех ограничений, которые присутствуют в договоре между представителем и представляемым), то в таком случае закон наделяет представляемого или иного лица, в интересах которого установлены ограничения, правом на оспаривание совершенной сделки.
В ст. 175 ГК указано, что «…сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения». Из этого следует, что таким лицом может быть, как сам представляемый (физическое и юридическое лицо), так и участники (собственник имущества) юридического лица.
По смыслу ст. 175 ГК сделка, совершенная представителем или органом юридического лица, которые вышли за пределы установленных ограничений, является действительной, а представитель или орган юридического лица не признаются неуполномоченными лицами.
Из этого можно сделать вывод, что, с одной стороны, нарушение обычных ограничений представительских полномочий не приводит к недействительности сделки, а с другой, что только заинтересованные лица могут противопоставить данные ограничения третьим лицам.
В связи с этим сделка, совершенная между третьим лицом и представителем или органом юридического лица, нарушившим ограничения своих полномочий, является обязательной для представляемого или юридического лица. Значение ограничений представительских полномочий заканчивается на уровне внутренних отношений. Суд же может признать такую сделку недействительной лишь в случае рассмотрения соответствующего иска.
4.Взаимосвязь между ст. 175 и 256 ГК.
Положения ст. 256 ГК предусматривает возможность в соглашении, заключаемом между участниками совместной собственности, предусмотреть иной порядок управления и распоряжения имуществом (п. 1, п. 3 ст. 256 ГК). Например, сособственники могут прийти к соглашению о том, что сделки по распоряжению общим имуществом вправе совершать не каждый участник совместной собственности или определить правила по распоряжению имуществом определенной стоимости.
Если такого соглашения не достигнуто, то в отношении распоряжения имуществом действует презумпция согласия другого собственника (п. 2 ст. 256 ГК).
Таким образом, закон определяет, что если соглашением между участниками совместной собственности не предусмотрено иное, то в таком случае сделки по распоряжению общим имуществом вправе совершать каждый участник совместной собственности.
Для совместного имущества сделки, связанные с его распоряжением являются оспоримыми, поскольку, во-первых, это вытекает из содержания самой нормы п. 3 ст. 256 ГК, во-вторых, данная норма прямо отсылает к ст. 175 ГК.
Применительно к ст. 175 ГК о наличии оснований для оспаривания сделки, совершенной одним супругом без согласия другого, можно говорить лишь тогда, когда между собственниками было достигнуто соглашение относительно иного порядка распоряжения общим имуществом, чем это предусмотрено ст. 256 ГК.
Если такого соглашения нет, то сделка не попадает под признаки ст. 175 ГК, поскольку, как было указано выше, согласие супруга на распоряжение общим имуществом (читай «совершение сделки») всегда предполагается (п. 2 ст. 256 ГК).
Из этого следует, что далеко не всякая сделка, совершенная в период брака, является оспоримой.
5.Отсутствие взаимосвязи между ст. 256 ГК и 169 ГК
Норма ст. 169 ГК указывает на ничтожность сделки лишь в тех случаях, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Стоит напомнить, что ст. 167 ГК разделяет сделки на оспоримые и ничтожные: оспоримой сделка является в силу признания ее таковой судом, а ничтожной независимо от такого признания.
Также ст. 167 ГК устанавливает, что любое заинтересованное лицо вправе требовать установления факта ничтожности сделки и применения последствий ее недействительности (п. 2 ст. 167 ГК), тогда как не каждое лицо вправе требовать признания оспоримой сделки недействительной, поскольку такие требования могут быть предъявлены исключительно лицами, указанными в самом ГК либо в ином законодательном акте, устанавливающем оспоримость сделки (п. 3 ст. 167 ГК).
Пункт 3 ст. 256 ГК указывает, что сделка «…может быть признана недействительной по требованию остальных участников…». Таким образом, положение данной нормы однозначно устанавливает, как оспоримость сделки, так и строго определяет круг лиц, которые вправе требовать признания ее недействительной.
Соответственно, если один из супругов совершил сделку по распоряжению общим имуществом без согласия второго супруга, то такая сделка не является ничтожной, так как п. 3 ст. 256 ГК прямо устанавливает, что такая сделка оспорима.